本文來源于：廣東證監(jiān)局
公司是最重要的市場主體，《公司法》是社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)制度和資本市場的基礎(chǔ)性法律制度，上市公司、新三板掛牌公司、證券基金期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)作為公司制企業(yè)，既要遵守《證券法》的特別規(guī)定，也要遵守《公司法》有關(guān)資本制度、公司治理、組織機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等一般商事規(guī)定。
為落實(shí)黨中央關(guān)于深化國有企業(yè)改革、優(yōu)化營商環(huán)境、加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、促進(jìn)資本市場健康發(fā)展等重大決策部署，《公司法》修改列入十三屆全國人大常委會(huì)立法規(guī)劃。2023年12月29日，十四屆全國人大常委會(huì)第七次會(huì)議修訂通過《公司法》，自2024年7月1日起施行。此次《公司法》全面修改，對公司治理、股東權(quán)利保護(hù)控股股東、實(shí)際控制人和董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員責(zé)任、類別股和公司債券等制度進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整，對于全面加強(qiáng)資本市場監(jiān)管、優(yōu)化公司治理機(jī)制、便利公司投融資、強(qiáng)化各方主體責(zé)任和加強(qiáng)投資者保護(hù)具有重要意義。
中華人民共和國公司法(節(jié)選)
新《公司法》共266條，相較于原法律新增和修改228條刪除17條，實(shí)質(zhì)修改112條。其中，與資本市場關(guān)系較為密切的條文共 47 條，主要包括以下八個(gè)方面:
一、為證監(jiān)會(huì)規(guī)范上市公司的公司治理提供明確法律依據(jù)
(一)授權(quán)行政法規(guī)規(guī)范上市公司章程設(shè)置
上市公司的公司章程除載明《公司法》規(guī)定的事項(xiàng)外，還應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定載明董事會(huì)專門委員會(huì)的組成、職權(quán)以及董監(jiān)高薪酬考核機(jī)制等事項(xiàng)。
【相關(guān)法條】第一百三十六條第二款：上市公司的公司章程除載明本法第九十五條規(guī)定的事項(xiàng)外，還應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定載明董事會(huì)專門委員會(huì)的組成、職權(quán)以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬考核機(jī)制等事項(xiàng)。
(二)授權(quán)證監(jiān)會(huì)制定上市公司獨(dú)立董事具體管理辦法
【相關(guān)法條】第一百三十六條第一款：上市公司設(shè)獨(dú)立董事具體管理辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。
(三)授權(quán)證監(jiān)會(huì)規(guī)定上市公司審計(jì)委員會(huì)前置審議事項(xiàng)
【相關(guān)法條】第一百三十七條：上市公司在董事會(huì)中設(shè)置審計(jì)委員會(huì)的，董事會(huì)對下列事項(xiàng)作出決議前應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)全體成員過半數(shù)通過:
(一)聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(二)聘任、解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(三)披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(四)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
二、優(yōu)化公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置
(一)明確股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)召開會(huì)議和表決可以采用電子通信方式
【相關(guān)法條】第二十四條：公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)開會(huì)議和表決可以采用電子通信方式，公司章程另有規(guī)定的除外。
(二)將股份有限公司的發(fā)起人數(shù)下限由2名降至1名
【相關(guān)法條】第九十二條：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有一人以上二百人以下為發(fā)起人，其中應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的發(fā)起人在中華人民共和國境內(nèi)有住所。
(三)職工人數(shù)三百人以上的股份有限公司，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表，職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員
【相關(guān)法條】第六十八條：有限責(zé)任公司董事會(huì)成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數(shù)三百人以上的有限責(zé)任公司，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
【相關(guān)法條】第一百二十條：股份有限公司設(shè)董事會(huì)，本法第一百二十八條另有規(guī)定的除外。
本法第六十七條、第六十八條第一款、第七十條、第七十一條的規(guī)定，適用于股份有限公司。
【相關(guān)法條】第一百二十一條第二款：審計(jì)委員會(huì)成員為三名以上，過半數(shù)成員不得在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，且不得與公司存在任何可能影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。公司董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員。
（四)引入單層制公司治理模式
股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。
【相關(guān)法條】第一百二十一條第一款：股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。
三、強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人的責(zé)任
(一)調(diào)整實(shí)際控制人定義
刪除實(shí)際控制人不是公司股東的要求，明確實(shí)際控制人是指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
【相關(guān)法條】第二百六十五條第三項(xiàng)：實(shí)際控制人，是指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
(二)引入事實(shí)董事制度和影子董事、影子高管制度
控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人指示董事、高管從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事高管承擔(dān)連帶責(zé)任。
【相關(guān)法條】第一百八十條：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。
公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，適用前兩款規(guī)定。
【相關(guān)法條】第一百九十二條：公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級(jí)管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。
(三)引入橫向人格否認(rèn)制度
股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施逃避債務(wù)等行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
【相關(guān)法條】第二十三條：公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
只有一個(gè)股東的公司，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(四)禁止違法代持上市公司股票
上市公司應(yīng)當(dāng)依法披露股東、實(shí)際控制人的信息，相關(guān)信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。禁止違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定代持上市公司股票。
【相關(guān)法條】第一百四十條：上市公司應(yīng)當(dāng)依法披露股東、實(shí)際控制人的信息，相關(guān)信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
禁止違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定代持上市公司股票
四、強(qiáng)化董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的責(zé)任
(一)完善董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的具體內(nèi)涵
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)謀取不正當(dāng)利益。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。
【相關(guān)法條】第一百八十條：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。
公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，適用前兩款規(guī)定。
(二)加強(qiáng)對董監(jiān)高與公司關(guān)聯(lián)交易、謀取公司商業(yè)機(jī)會(huì)經(jīng)營與公司同類業(yè)務(wù)等的規(guī)范
董監(jiān)高與公司關(guān)聯(lián)交易、謀取公司商業(yè)機(jī)會(huì)或者與公司經(jīng)營同類業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過。董事會(huì)決議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。
【相關(guān)法條】第一百八十二條：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員直接或者間接與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)就與訂立合同或者進(jìn)行交易有關(guān)的事項(xiàng)向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的近親屬，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易，適用前款規(guī)定。
第一百八十三條：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。但是，有下列情形之一的除外:
(一)向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過;
(二)根據(jù)法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，公司不能利用該商業(yè)機(jī)會(huì)。
第一百八十四條：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過，不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的業(yè)務(wù)。
第一百八十五條：董事會(huì)對本法第一百八十二條至第一百八十四條規(guī)定的事項(xiàng)決議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不得參與表決，其表決權(quán)不計(jì)入表決權(quán)總數(shù)。出席董事會(huì)會(huì)議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。
(三)增加雙重股東代表訴訟制度
股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以就公司全資子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)給公司造成損害的行為，書面請求全資子公司的監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)提起訴訟。
【相關(guān)法條】第一百八十九條：公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有前條規(guī)定情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照前三款規(guī)定書面請求全資子公司的監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
(四)增加董事、高級(jí)管理人員對第三人的賠償責(zé)任
董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)，給他人造成損害的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;董事、高級(jí)管理人員存在故意或者重大過失的也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
【相關(guān)法條】第一百九十一條：董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)，給他人造成損害的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;董事、高級(jí)管理人員存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
(五)在法律層面規(guī)定董事責(zé)任險(xiǎn)制度
公司可以在董事任職期間為董事因執(zhí)行公司職務(wù)承擔(dān)的賠償責(zé)任投保責(zé)任保險(xiǎn)。
【相關(guān)法條】第一百九十三條：公司可以在董事任職期間為董事因執(zhí)行公司職務(wù)承擔(dān)的賠償責(zé)任投保責(zé)任保險(xiǎn)。
公司為董事投保責(zé)任保險(xiǎn)或者續(xù)保后，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)報(bào)告責(zé)任保險(xiǎn)的投保金額、承保范圍及保險(xiǎn)費(fèi)率等內(nèi)容。
五、優(yōu)化公司股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓制度
(一)引入無面額股制度
公司的全部股份可以擇一采用面額股或者無面額股;采用無面額股的，應(yīng)將發(fā)行股份所得股款的二分之一以上計(jì)入注冊資本。
【相關(guān)法條】第一百四十二條：公司的資本劃分為股份。公司的全部股份，根據(jù)公司章程的規(guī)定擇一采用面額股或者無面額股。采用面額股的，每一股的金額相等。
公司可以根據(jù)公司章程的規(guī)定將已發(fā)行的面額股全部轉(zhuǎn)換為無面額股或者將無面額股全部轉(zhuǎn)換為面額股。
采用無面額股的，應(yīng)當(dāng)將發(fā)行股份所得股款的二分之一以上計(jì)入注冊資本。
(二)引入特殊表決權(quán)股、轉(zhuǎn)讓受限股等類別股
公司可以根據(jù)章程的規(guī)定發(fā)行優(yōu)先股、特殊表決權(quán)股、轉(zhuǎn)讓受限股等類別股。公開發(fā)行股份的公司不得發(fā)行特殊表決權(quán)股、轉(zhuǎn)讓受限股，公開發(fā)行前已發(fā)行的除外。公司章程應(yīng)載明類別股分配利潤或者剩余財(cái)產(chǎn)的順序、類別股的表決權(quán)數(shù)、類別股的轉(zhuǎn)讓限制、保護(hù)中小股東權(quán)益的措施等事項(xiàng)。
【相關(guān)法條】第一百四十四條：公司可以按照公司章程的規(guī)定發(fā)行下列與普通股權(quán)利不同的類別股:
(一)優(yōu)先或者劣后分配利潤或者剩余財(cái)產(chǎn)的股份；
(二)每一股的表決權(quán)數(shù)多于或者少于普通股的股份;
(三)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)公司同意等轉(zhuǎn)讓受限的股份;
(四)國務(wù)院規(guī)定的其他類別股。
公開發(fā)行股份的公司不得發(fā)行前款第二項(xiàng)、第三項(xiàng)規(guī)定的類別股;公開發(fā)行前已發(fā)行的除外。
公司發(fā)行本條第一款第二項(xiàng)規(guī)定的類別股的，對于監(jiān)事或者審計(jì)委員會(huì)成員的選舉和更換，類別股與普通股每一股的表決權(quán)數(shù)相同。
第一百四十五條：發(fā)行類別股的公司，應(yīng)當(dāng)在公司章程中載明以下事項(xiàng):
(一)類別股分配利潤或者剩余財(cái)產(chǎn)的順序；
(二)類別股的表決權(quán)數(shù);
(三)類別股的轉(zhuǎn)讓限制;
(四)保護(hù)中小股東權(quán)益的措施;
(五)股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第一百四十六條：發(fā)行類別股的公司,有本法第一百一十六條第三款規(guī)定的事項(xiàng)等可能影響類別股股東權(quán)利的，除應(yīng)當(dāng)依照第一百一十六條第三款的規(guī)定經(jīng)股東會(huì)決議外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席類別股股東會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
公司章程可以對需經(jīng)類別股股東會(huì)議決議的其他事項(xiàng)作出規(guī)定。
(三)引入授權(quán)發(fā)行制度
公司章程或者股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)在三年內(nèi)決定發(fā)行不超過公司已發(fā)行股份百分之五十的股份，但以非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資的應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)決議。
【相關(guān)法條】第一百五十二條第一款：公司章程或者股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)在三年內(nèi)決定發(fā)行不超過已發(fā)行股份百分之五十的股份。但以非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資的應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)決議。
(四)完善股東名冊變更相關(guān)規(guī)定
公司股東會(huì)會(huì)議召開前二十日內(nèi)或者分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)不得變更股東名冊。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對上市公司股東名冊變更另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
【相關(guān)法條】第一百五十九條：股票的轉(zhuǎn)讓，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進(jìn)行;轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。
股東會(huì)會(huì)議召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得變更股東名冊。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對上市公司股東名冊變更另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
(五)完善特定持有人股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定
在規(guī)定首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份自公司股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)上，允許證監(jiān)會(huì)對上市公司的股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓其所持有的股份另行作出規(guī)定。
【相關(guān)法條】第一百六十條第一款：公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對上市公司的股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
(六)加強(qiáng)對股份質(zhì)押的規(guī)范
股份在法律、行政法規(guī)規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)人不得在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)行使質(zhì)權(quán)。
【相關(guān)法條】第一百六十條第三款：股份在法律、行政法規(guī)規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)人不得在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)行使質(zhì)權(quán)。
(七)完善異議股東股份回購請求權(quán)
非公開發(fā)行股份的股份有限公司的股東，對股東會(huì)連續(xù)五年盈利但不分配利潤、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)等決議投反對票的，可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股份，公開發(fā)行股份的公司除外。
【相關(guān)法條】第一百六十一條：有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股份，公開發(fā)行股份的公司除外:
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件;
(二)公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn);
(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)通過決議修改章程使公司存續(xù)。
自股東會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股份收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
公司因本條第一款規(guī)定的情形收購的本公司股份，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷。
(八)增加財(cái)務(wù)資助的規(guī)定
公司不得為他人取得本公司或者母公司股份提供贈(zèng)與、借款擔(dān)保及其他財(cái)務(wù)資助，但實(shí)施員工持股計(jì)劃的除外。同時(shí)，規(guī)定了出于公司利益為第三人提供財(cái)務(wù)資助的決策程序和額度限制。
【相關(guān)法條】第一百六十三條：公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈(zèng)與、借款、擔(dān)保以及其他財(cái)務(wù)資助,公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的除外。
為公司利益，經(jīng)股東會(huì)決議，或者董事會(huì)按照公司章程或者股東會(huì)的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財(cái)務(wù)資助，但財(cái)務(wù)資助的累計(jì)總額不得超過已發(fā)行股本總額的百分之十。董事會(huì)作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。
違反前兩款規(guī)定，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
六、完善公司債券制度
(一)允許股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)對發(fā)行公司債券作出決議
【相關(guān)法條】第五十九條第二款：股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)對發(fā)行公司債券作出決議。
(二)在法律層面明確公司債券可以非公開發(fā)行，公司債券的發(fā)行和交易應(yīng)當(dāng)符合《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定
【相關(guān)法條】第一百九十四條：本法所稱公司債券，是指公司發(fā)行的約定按期還本付息的有價(jià)證券。
公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。
公司債券的發(fā)行和交易應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
(三)明確公開發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)經(jīng)證監(jiān)會(huì)注冊，刪去國務(wù)院授權(quán)的部門對公開發(fā)行債券核準(zhǔn)的規(guī)定
【相關(guān)法條】第一百九十五條：公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)注冊，公告公司債券募集辦法。
公司債券募集辦法應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng):
(一)公司名稱;
(二)債券募集資金的用途;
(三)債券總額和債券的票面金額;
(四)債券利率的確定方式;
(五)還本付息的期限和方式;
(六)債券擔(dān)保情況;
(七)債券的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行的起止日期;
(八)公司凈資產(chǎn)額;
(九)已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額;
(十)公司債券的承銷機(jī)構(gòu)。
(四)明確公司債券應(yīng)當(dāng)為記名債券
【相關(guān)法條】第一百九十七條：公司債券應(yīng)當(dāng)為記名債券。
(五)將可轉(zhuǎn)換為股份的公司債券的發(fā)行主體由上市公司擴(kuò)展到股份有限公司
【相關(guān)法條】第二百零二條：股份有限公司經(jīng)股東會(huì)決議或者經(jīng)公司章程、股東會(huì)授權(quán)由董事會(huì)決議，可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)注冊。
發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券持有人名冊上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。
(六)法律、行政法規(guī)可以規(guī)定特定情況下可轉(zhuǎn)債必須轉(zhuǎn)股，可轉(zhuǎn)債持有人不具有轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股的選擇權(quán)
【相關(guān)法條】第二百零三條：發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。
(七)建立債券持有人會(huì)議制度
公開發(fā)行公司債券的，應(yīng)當(dāng)為同期債券持有人設(shè)立債券持有人會(huì)議，并對其職權(quán)、義務(wù)與決議等作出規(guī)定。
【相關(guān)法條】第二百零四條：公開發(fā)行公司債券的，應(yīng)當(dāng)為同期債券持有人設(shè)立債券持有人會(huì)議，并在債券募集辦法中對債券持有人會(huì)議的召集程序、會(huì)議規(guī)則和其他重要事項(xiàng)作出規(guī)定。債券持有人會(huì)議可以對與債券持有人有利害關(guān)系的事項(xiàng)作出決議。
除公司債券募集辦法另有約定外，債券持有人會(huì)議決議對同期全體債券持有人發(fā)生效力。
(八)完善債券受托管理人制度
明確由受托管理人為債券持有人辦理受領(lǐng)清償、債權(quán)保全、與債券相關(guān)的訴訟以及參與債務(wù)人破產(chǎn)程序等事項(xiàng)，并對債券受托管理人的義務(wù)和責(zé)任等作出規(guī)定。
【相關(guān)法條】第二百零六條：債券受托管理人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)公正履行受托管理職責(zé)，不得損害債券持有人利益。
受托管理人與債券持有人存在利益沖突可能損害債券持有人利益的，債券持有人會(huì)議可以決議變更債券受托管理人。
債券受托管理人違反法律、行政法規(guī)或者債券持有人會(huì)議決議，損害債券持有人利益的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
七、優(yōu)化公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)制度
(一)明確違法分配利潤的責(zé)任
違反規(guī)定向股東分配利潤給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
【相關(guān)法條】第二百一十一條：公司違反本法規(guī)定向股東分配利潤的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤退還公司;給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
(二)明確實(shí)施利潤分配的期限
股東會(huì)作出分配利潤的決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)決議作出之日起六個(gè)月內(nèi)進(jìn)行分配。
相關(guān)法條】第二百一十二條：股東會(huì)作出分配利潤的決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)決議作出之日起六個(gè)月內(nèi)進(jìn)行分配。
(三)允許使用資本公積金彌補(bǔ)公司虧損
公積金彌補(bǔ)公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金:仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。
【相關(guān)法條】第二百一十四條：公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊資本。
公積金彌補(bǔ)公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。
法定公積金轉(zhuǎn)為增加注冊資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
(四)明確等比例減資要求
股份有限公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照股東持有股份的比例相應(yīng)減少股份，但法律或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。
【相關(guān)法條】第二百二十四條：公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。
(五)引入簡易減資程序
公司依法使用資本公積金彌補(bǔ)虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補(bǔ)虧損，無需專門通知債權(quán)人，但應(yīng)當(dāng)依法公告公司減少注冊資本彌補(bǔ)虧損的，不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。公司減少注冊資本彌補(bǔ)虧損后，在法定公積金和任意公積金累計(jì)額達(dá)到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。
【相關(guān)法條】第二百二十五條：公司依照本法第二百一十四條第二款的規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補(bǔ)虧損。減少注冊資本彌補(bǔ)虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。
依照前款規(guī)定減少注冊資本的，不適用前條第二款的規(guī)定，但應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊資本決議之日起三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。
公司依照前兩款的規(guī)定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計(jì)額達(dá)到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。
(六)增加股東優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的規(guī)定
原則上股份有限公司股東不享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，但是公司章程規(guī)定或者股東會(huì)決議決定股份有限公司股東享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的除外。
【相關(guān)法條】第二百二十七條:有限責(zé)任公司增加注冊資本時(shí)，股東在同等條件下有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。
股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時(shí)，股東不享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，公司章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議決定股東享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的除外。
八、加強(qiáng)投資者保護(hù)
(一)強(qiáng)化股東知情權(quán)保護(hù)
連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東有權(quán)要求查閱公司和全資子公司的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證。股東查閱相關(guān)材料，可以委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行。股東及其委托的中介結(jié)構(gòu)查閱、復(fù)制有關(guān)材料，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)保護(hù)國家秘密、商業(yè)秘密、個(gè)人隱私、個(gè)人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。上市公司股東查閱、復(fù)制相關(guān)材料的應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
【相關(guān)法條】第五十七條：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程股東名冊、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。
股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行。
股東及其委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)查閱復(fù)制有關(guān)材料，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)保護(hù)國家秘密、商業(yè)秘密、個(gè)人隱私、個(gè)人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前四款的規(guī)定。
第一百一十條：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。
連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規(guī)定。公司章程對持股比例有較低規(guī)定的，從其規(guī)定。
股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前兩款的規(guī)定。
上市公司股東查閱、復(fù)制相關(guān)材料的，應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
(二)完善少數(shù)股東請求召開臨時(shí)股東會(huì)的程序
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到請求之日起十日內(nèi)書面作出是否召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的決定，并書面答復(fù)股東。
【相關(guān)法條】第一百一十四條：股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事主持。
董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到請求之日起十日內(nèi)作出是否召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的決定，并書面答復(fù)股東。
(三)完善臨時(shí)提案相關(guān)規(guī)定
明確臨時(shí)提案審查要求，臨時(shí)提案應(yīng)當(dāng)有明確議題和具體決議事項(xiàng);違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定，或者不屬于股東會(huì)職權(quán)范圍的臨時(shí)提案不得提交股東會(huì)審議;將股東提出臨時(shí)提案的持股比例要求由百分之三降低至百分之一，公司不得提高提出臨時(shí)提案的持股比例要求。
【相關(guān)法條】第一百一十五條:召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東;臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會(huì)會(huì)議召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)。臨時(shí)提案應(yīng)當(dāng)有明確議題和具體決議事項(xiàng)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東會(huì)審議;但臨時(shí)提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者不屬于股東會(huì)職權(quán)范圍的除外。公司不得提高提出臨時(shí)提案股東的持股比例。
公開發(fā)行股份的公司，應(yīng)當(dāng)以公告方式作出前兩款規(guī)定的通知。
股東會(huì)不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
(四)禁止上市公司交叉持股
上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份;上市公司控股子公司因公司合并、質(zhì)權(quán)行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應(yīng)的表決權(quán)，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)處分相關(guān)上市公司的股份。
【相關(guān)法條】第一百四十一條：上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。
上市公司控股子公司因公司合并、質(zhì)權(quán)行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應(yīng)的表決權(quán)，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)處分相關(guān)上市公司股份。